เรื่องราวของ Captain Marvel หรือ Carol Danvers เรื่องราวเบื้องหลังเธอนั้นเป็นเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยของศูนย์วิจัยกองทัพอากาศ สถานที่แห่งนี้ยังมี Mar-Vell ที่เป็นมนุษย์ต่างดาวที่ปลอมตัวมาอยู่ และในระหว่างการต่อสู้่ของ Mar-Vell และ Yon Rogg (เอเลี่ยนชาว Kree) ก็เกิดเหตุการณ์ที่เธอนั้นได้รับรังสีจากอาวุธของชาว Kree จึงทำให้ร่างกายของเธอนั้นเกิดความผิดปกติกับร่างกาย ทำให้เธอนั้นมีพลังมหาศาล เหนือมนุษย์ บินได้ ยิงลำแสงได้ เธอจึงเป็นความหวังสุดท้ายในการปกป้องจักรวาล